话说两头，杭州城内，方腊望着大殿中的一切，心中在想着退路，因为他知道这杭州城保不住了，只有退守到其他地方去，可是他实在是找不到能退的地方。
这时一位腰带长剑，身穿战甲，身材魁梧，长相不惊，脸上多有几处伤疤，头带方巾的人走了过来望着方腊道：“皇上，近日我南军连连败退，折了数员大将，那宋军现在正在城外叫器，我们该如何是好啊，若一直如此下去，于我军士气下降，而且我们现在的粮草也坚持不了多久啊。”
方腊听到后道：“确实啊，如今的我们的确要找一条退路，不过若是现在退的话我就怕将士们的士气会.....”
方腊话还未说完便被方貌打断道：“皇上，你要知道留得青山在，不怕没柴烧，若是我们现在这样死守着，他们迟早有一天会攻进来的，那到时候我们就真的无力回天了。”
方腊听后叹道：“可是我们现在能退到哪里去啊？”
方貌想了想道：“现在我们连失数州，如今只有一处地方可退了。”
“哪里？”方腊问道。
“睦洲。”方貌答道。
“可是，我们是从那里起义的现在又如此的狼狈的回去，我实在是无颜面对家乡父老啊。”说到这里方腊有点伤感，又道：“昔年，我等自睦洲起义，发誓定要推翻朝廷，还给天下百姓一个国泰民安的朝廷，可是如今我又要这样回去。”
方貌听后道：“皇上，如今我们只有这一条退路，先退一时，等到时东山再起，再还给睦州百姓，天下百姓这个愿望。”而后又道：“明日清晨，我便从东门为皇上开出一条路来，等到时候我们拿到了粮食再重新来拿回杭州。”
“好，那便辛苦你了。”方腊道。
“为了皇上的大业，未将万死不辞。”方貌单膝跪地道。
第二日清晨，天刚微亮，方貌便带着五千铁骑从东门一路杀出为城中的方腊争取时间撤退。
因为一起来的有点突然，宋军根本就没有反应过来，就这样被方貌一路杀出，死伤一片，而后面方腊带着残兵败将冲出了城。
这时王禀从账中出来，连忙指挥宋军追杀方腊，但是天刚刚微亮，大雾朦胧，宋军连日做战所以没有及时追上，让方腊等人逃跑了，但是他也斩杀了不少的南军。
于是，王禀连忙占领杭州城。
三月，方腊再次率领起义军进杭州城，可是确被王禀打败，攻杭州失败，形势急转急下叛军从节节胜利，变成了节节败退，翕州、睦洲、衢州先后失守，方腊无奈只能一路退守，使用边退边打的计划，最后从富阳、新城、桐庐一路退到青溪县，在青溪（贺城）一再阻击宋军，四月十九日，起义军主动放弃了青溪县，撤回起义军的根据地帮源、样洞及其附近一带。
此时韩世忠等人带兵追来，杀死了方腊的一些部将，这时一些起义军的将领已经准备投降，可是韩世忠依然找不到方腊身在何处，于是便和骁勇乔装打扮成农民的样子偷偷的去打听一些村民。
韩世忠二人来到了帮源洞的附近，望着这起义军的根据地旁边的一个村庄，发现此处的男丁不足十分之一，与是便向河边的一位大婶寻问道：“这位大娘你好，请问为何这里的男丁如此之少啊。”
那正在河边洗衣服的大婶听到声音后顺声望去，看着两个面生的人，于是警惕问道：“看二位长的面生，不知二位是来这里所为何事啊。”
韩世忠抱拳答道：“是这样的，我俩从荆襄之地而来，听闻此处有起义军，所以前来投奔，刚进此村发现村中男丁如此之少，心生疑问，所以特来请教，还望告之。”
那大婶听到后道：“原来是这样的啊。”而后又道：“不得不说，这方腊干的真厉害，他真是为百姓谋福，哎呀你看我这嘴，一说就停不下来了，那方腊就在那洞中。”
韩世忠又道：“大婶，在下人生地不熟的，只怕进去后就迷了路，还望大婶指条明路来。”
大婶听后指着帮源洞后道：“这帮源洞啊，别看只有一条洞口，可是却有三个隐藏的小洞口，你从这个正面的洞口向左五百米，然后向后二百米，那是离正面洞口最近的一个洞，不过进去的时候要小心，你要告知他你是来投奔于他的，免得到时误会你了。”
韩世忠听后抱拳道：“多谢大婶。”而后便带士兵来到了大婶说的洞口，发现石洞内极为隐蔽，不好随易大规模的进去，于是便让官兵在外面带着，他和骁勇进入方腊所藏洞中。
二人进入洞中后，打开火烛筒，靠着微弱的灯火望着洞中，韩世忠边走边道：“方腊，你已经输了，还不快束手就擒，到时候我可向皇上请求留你一个全尸，免受皮肉之苦。”
不远处躲在洞中的方腊等人，望着那向这里走来的二人，拿起手中的刀便向韩世忠二人砍去，二人眼疾手快一个闪躲，然后拿起武器向方腊杀去，几个回合后，方腊败落下来，洞内所藏的起义军见方腊被抓，便纷纷失去了战斗的信心，都开始丢盔弃甲。
韩世忠带着方腊同七万起义军回汴梁，中途遇上了前来帮忙的忠州防御使辛兴宗。
辛兴宗望着囚车上的方腊大喜道：“哎呀呀，没想到这造反之人竟被韩将军所擒，真是可喜可贺啊，到时圣上若是知道，定好龙颜大悦啊。”
韩世忠笑道：“这个自然。”
然后辛兴宗对着韩世忠笑道：“韩将军你一路舟车劳顿，一定很辛苦，不如这逆贼就让老夫来押送回去吧，韩将军就先休息一下，如何。”
韩世忠还未说话，他旁边的骁勇有些不服气道：“辛大人，这方腊我们辛辛苦苦的抓来，损失了如此之多的将士，你就这样带回去，恐怕不好吧。”
辛兴宗笑道：“到时，我自然会向皇上跟前美言几句，定不会让将军吃亏的。”
韩世忠道：“若是我不肯呢？”
辛兴宗道：“那可由不得你说了。”说完便向指挥士兵向韩世忠杀去。
顿时间两军大乱，这时方七佛等人趁乱逃跑，不一会后，韩世忠部下损失大半，无奈只能让辛兴宗带走方腊。
于是辛兴宗下令将七万起义军全部射杀，顿时遍地横尸，方腊和韩世忠望着这些身体，都无奈的闭上了眼睛。
方腊被擒的消息很快传回去了汴梁，宋微宗大喜道：“童爱卿，到时我将重重有赏。”又道：“至于那方腊，凌迟处死，也正好给那些个宵小之辈一次警告。”
三日后方腊被带到汴京，在集市之中被凌迟了3357刀之后死去了，而这场轰轰烈烈的起义最终以失败告终。

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