壬寅，田白帅八万齐军，鲁、宋、郯、鄪、邳、滕、薛、邾、小邾共计六万大军，将莒邑围困了起来，莒邑大夫屈平拒城死守，等待援军。
次日，诸侯联军便对莒邑发起了进攻，莒邑城墙坚固、军备充足，暂时抵挡住了诸侯联军的攻势。
楚国彭城邑大夫景茂、杞邑大夫昭渊得知齐国攻打莒邑后立即便率军支援莒邑。
莒邑有了景茂、昭渊的支援，局势便没有那么紧张了，但与诸侯联军对抗依然有点吃力。
楚王中收到齐军攻打莒邑的消息后立刻便命大司马昭叚帅七万大军救援莒邑。
当昭叚率军抵达莒邑后，越王朱勾便亲帅十万大军趁机由爰陵出兵，对楚国东南鄙鸠兹发起了进攻。
越军很快便拿下了鸠兹，越王朱勾随即率越军渡过长江，开始攻打长江西岸的楚地。
昭叚率军抵达莒邑后选择了齐军作为攻击对象，与齐军多次战于沭水西岸，两方各有胜负。
鲁、宋等联军则继续围攻莒邑，与景茂、昭渊作战。
楚王中得知越人伐楚后便迅速调集兵马，调集有八万大军后，楚王中便亲帅大军前往东南鄙。
楚王中得知越军正在居巢，于是便先驻扎在了居巢以西的灊邑，又在周边征集了三万大军方才朝着居巢进军。
十一月，癸酉，楚王中率领的楚军与越王朱勾率领的越军在居巢开战，越军战败，退至长江西岸。
越军退至江边后便按兵不动，丝毫没有渡江的意思。
甲戌，楚王中欲在越人渡江之前疾进师与越交战。
令尹屈顺当即反对道：“不可。”
楚王中坚持地说道：“《诗》云：‘元戎十乘，以先启行。’，先人也。
《军志》曰：‘先人有夺人之心。’，薄之也。且背水列阵乃兵家大忌，当进之。”
屈顺说道：“使越人背水列阵，乃投之于亡地，陷之死地。孙子云：‘投之亡地而后存，陷之死地然后生。’
越人知无退路，必勇。王师知有退路，必怠。以怠战勇，必败也！”
楚王中不听，遂疾进师，车驰卒奔，围越军。
越军被楚军包围后，越王朱勾并没有表现出着急的样子，而且有些窃喜。越王朱勾自信的对左右说道：“楚人败矣！”
越王朱勾趁楚军列阵之时站在戎车之上大声的对越军将士喊道：
“嗟！听无哗，楚人乘我师，二三子已无退路，胜则生，败则亡。列阵，御敌。”
越王朱勾说完便亲自敲响了战鼓，越军迅速便进入了战斗状态。
随着楚王中一声令下，楚军便冲向了越军。
起初楚、越两军势均力敌，各有伤亡。越军随着伤亡人数的增长，其斗志也越来越高昂。
而楚军随着伤亡人数的增长，其士气却越来越低糜。
当楚军伤亡人数接近一成之时，楚军便溃败了。
楚军一败，楚王中便乘坐戎车，在部分中军的保护下向西逃去，越王朱勾亲帅中军前去追赶楚王中。
楚王中之车右见越军紧追不仅，担心楚王中被俘，于是便与楚王中对换了衣服。
随后楚王中车右在一处越军看不到的地方让楚王中带一队人从岔路逃走，而他则穿着楚王中的衣服，坐在了楚王中的位置上继续向前逃跑。
楚王中离开后不久越军便追上了楚王中的车右，当越王朱勾看到楚王中车右的脸后顿时大事失望，
越王朱勾随即愤怒的拔除佩剑，砍掉了楚王中车右的脑袋。
楚王中成功逃回了灊邑，然而逃回灊邑的士兵却不足六万，其他士兵大多数逃到了别的地方去了，被杀、被俘的只有一万多人。
楚王中一回到灊邑便命屈顺和灊邑大夫宿清备御，同时往灊邑召集兵力。
由于昭叚带去支援莒邑的七万大军是楚国的精锐，楚王中也派人前去召昭叚去了。
此时对于楚王中来说保命才是最重要的，至于莒邑丢不丢完全无所谓了。
越王朱勾很快便率军围住了灊邑，并对灊邑发起了猛烈的进攻，灊邑内的楚军一次次的挡下了越军的进攻。
三日后，寖丘邑大夫冯余率三万楚军赶到了灊邑，由于冯余军与越军人数相差悬殊，
冯余只能采用游击战术与越军周旋，尽量牵制越军，以减轻越军对灊邑的攻势。
莒邑外。
昭叚在与齐军对峙之时收到了楚王中的召令，于是昭叚立刻便率军往灊邑赶去。
昭叚率军离开后，齐军便与鲁、宋等诸侯联军会师，一同攻打莒邑。
壬午，诸侯联军攻克莒邑。
齐、鲁、宋三国瓜分了莒邑，郯、鄪、邳、滕、薛、邾、小邾得财物。
田白独占莒邑东部一半土地，鲁占西北部四分之一土地，余者归宋。
鲁得莒地又为孟孙庐墓、叔孙舒和季孙强三家瓜分。
丙戌，随县尹屈望召集了四万楚军赶到了灊邑，而此时越国的三万援军也抵达了灊邑。
屈望率军与冯余会合后，屈望提议立即率军攻打越军，那样有可能与灊邑内的楚军里外夹击，打败越军。
冯余不赞成屈望的提议，因为灊邑已经被越军围的水泄不通，他们根本没有办法联系到灊邑内的楚军。
他们的兵力本就不及越军，若是灊邑内的楚军没有与他们里外夹击越军，那么他们几乎没有胜算。
由于越军渡江后还没有真正的占领楚地，此时围灊属于孤军深入，所以冯余认为他们应该切断越军粮道。
屈望也不赞成冯余的提议，他认为他们根本没有办法切断越军的粮道，因为楚国地广人稀，越军可以从很多地方渡江绕至灊邑一带。
如果他们分兵的话很容易被越军歼灭，如果他们不分兵的话又没什么用。
屈望和冯余谁也说服不了谁，于是二人便各自为政，分道扬镳了。
屈望和冯余分开后，各自兵力有限，二人皆只能率军游击越军。
己丑，昭叚率军抵达灊邑北部，昭叚随即命屈望和冯余率军会师。
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